作價約29億元并購而來的標(biāo)的——山東瑞福鋰業(yè)有限公司（下稱“瑞福鋰業(yè)”）在并表當(dāng)年就遭遇經(jīng)營滑鐵盧，業(yè)績補償款預(yù)計9億元，面對這一尷尬局面，美都能源索性終止收購，擬將瑞福鋰業(yè)股權(quán)退回原股東。

在高額業(yè)績補償壓力下，對瑞福鋰業(yè)部分原股東來說，終止收購不失為一項劃算的“買賣”。

回溯過往，2018年1月11日，上證報曾刊發(fā)《三大疑云籠罩瑞福鋰業(yè) 美都能源36億元并購是餡餅還是陷阱？》報道（最初框架協(xié)議中，美都能源擬以35.96億元的價格收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)），對此前高溢價收購提出擔(dān)憂。

3月20日晚間，美都能源公告收到上交所《關(guān)于對美都能源終止收購瑞福鋰業(yè)事項的問詢函》，上交所對終止收購合理性、瑞福鋰業(yè)業(yè)績情況、前期上市公司高溢價收購等事項提出問詢。

終止收購瑞福鋰業(yè)

美都能源3月20日晚間公告稱，近日，公司與瑞福鋰業(yè)原股東簽署了《終止收購瑞福鋰業(yè)股權(quán)的協(xié)議》，主要內(nèi)容為考慮到目前市場環(huán)境等多方面因素，本著謹慎性原則，雙方擬終止原收購協(xié)議，標(biāo)的公司原管理團隊回購瑞福鋰業(yè)合計56.18%的股權(quán)。交易完成后，美都能源還持有瑞福鋰業(yè)14.86%的股權(quán)。

上述股權(quán)分為兩大項。其一，美都能源與王明悅及管理團隊簽署了《美都能源與瑞福鋰業(yè)原股東王明悅及管理團隊關(guān)于終止收購瑞福鋰業(yè)股權(quán)的協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，王明悅及管理團隊按照原《現(xiàn)金收購協(xié)議》約定的50.23%的股權(quán)對應(yīng)16.5094億元估值并扣除他們向美都能源支付的業(yè)績補償款進行回購。

值得注意的是，美都能源表示，王明悅及管理團隊需向上市公司支付2018年業(yè)績補償款。根據(jù)上市公司2018年度初步審計，本次業(yè)績補償款約9億元。而根據(jù)原《現(xiàn)金收購協(xié)議》的約定，美都能源尚有10億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款需在未來3年內(nèi)向王明悅及管理團隊支付。

美都能源表示，因簽署本終止協(xié)議，雙方一致同意將上述款項相抵。此外，因本次交易產(chǎn)生的稅費合計1.28 億元，由雙方各自承擔(dān)50%，即雙方各自承擔(dān)0.64億元；同時，王明悅及管理團隊同意向上市公司支付2000萬元作為資金使用費。

由此，本次終止收購?fù)趺鲪偧肮芾韴F隊需合計向美都能源支付6.0694億元。

公告顯示，王明悅及管理團隊將分期支付上述款項，計劃在2020年12月20日前付清款項。在這之前，王明悅及管理團隊?wèi)?yīng)向上市公司質(zhì)押新疆東力礦業(yè)投資有限公司30%的股權(quán)或和田瑞福礦業(yè)有限公司60.01%的股權(quán)、山東晟鋰環(huán)?？萍加邢薰?0%的股權(quán)，該部分股權(quán)質(zhì)押待王明悅及管理團隊付款義務(wù)履行完畢且上市公司為瑞福鋰業(yè)提供的擔(dān)保全部解除后解除。

其二，美都能源與亓亮及郭承云等9人簽署了《美都能源、亓亮及郭承云等9人關(guān)于終止收購瑞福鋰業(yè)股權(quán)的協(xié)議》，按照原《現(xiàn)金收購協(xié)議》約定的估值，亓亮向美都能源回購標(biāo)的公司6.09%股權(quán)。

美都能源還表示，目前公司已開始與標(biāo)的公司其他原股東各方進行磋商，待與其他方各項協(xié)議達成后將完全退出瑞福鋰業(yè)的股權(quán)，公司將按照相關(guān)規(guī)則進行信息披露工作。

上交所問詢合理性

根據(jù)2018年3月公告，美都能源以總價約29億元收購瑞福鋰業(yè)共計98.51%的股權(quán)。美都能源2018年半年報顯示，公司已持有瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)。

就終止收購一事，上交所緊急發(fā)出問詢函。首先要求上市公司說明此前收購資金的支付情況，并逐筆列示支付金額、支付對象和支付時間，并根據(jù)目前交易進程安排，明確瑞福鋰業(yè)不再納入合并報表范圍的具體時間，并說明業(yè)績補償承諾后續(xù)安排。

其次，監(jiān)管部門要求相關(guān)方說明，瑞福鋰業(yè)原管理團隊在瑞福鋰業(yè)股權(quán)出售、完成工商登記后僅半年內(nèi)，要求終止收購的原因及其合理性，并說明瑞福鋰業(yè)剩余股權(quán)的后續(xù)安排，目前公司與其他原股東各方的磋商進展，是否存在無法達成協(xié)議的可能。

問詢函關(guān)注的最核心問題當(dāng)屬瑞福鋰業(yè)業(yè)績問題。

此前，在收購瑞福鋰業(yè)交易中，業(yè)績承諾方作出以下承諾：2018年度、2019年度和2020年度擬實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。瑞福鋰業(yè)2018 年上半年度的凈利潤約為1.77 億元（未經(jīng)審計）。而最新公告顯示，經(jīng)公司2018年度初步審計，本次業(yè)績補償款約9億元。

對此，上交所要求相關(guān)方補充披露：結(jié)合瑞福鋰業(yè)近三年的營業(yè)收入、利潤、發(fā)展?fàn)顩r，詳細披露瑞福鋰業(yè)經(jīng)營虧損的原因；結(jié)合瑞福鋰業(yè)經(jīng)營虧損的實際情況，說明公司前期高溢價收購的主要考慮和合理性，有無經(jīng)過可行性論證。